Chociaż fuzja firmy i przejęcie firmy często są ze sobą mylone, sposoby łączenia spółek znacząco się różnią. Na czym polega fuzja firmy, a na czym przejęcie i jakie korzyści i zagrożenia płyną z łączenia spółek?
Kontrolowane i wrogie przejęcie firmy
O przejęciu spółki mówimy wówczas, gdy jedna firma wchłania drugą. Oznacza to, że firma przejmowana traci swoją osobowość prawną, a pełną kontrolę nad jej majątkiem sprawuje spółka, która ją przejęła. Do przejęcia firmy może dojść w sposób kontrolowany lub w sposób wrogi. Wykupując większość akcji lub udziałów, konkurencja może przejąć firmę w sposób wrogi, która może się przed tym bronić, nawiązując współpracę z innym inwestorem, tzw. białym rycerzem. W porozumienie z zagrożoną spółką wykupuje jej akcje, dzięki czemu nie może ich wykupić firma planująca wrogie przejęcie.
Czym jest i jak przebiega fuzja firmy?
Gdy dwie lub więcej firm łączą się w jedną, dochodzi do fuzji. Każde przedsiębiorstwo, które dokonuje fuzji, przestaje formalnie funkcjonować, a osobowość prawną zyskuje nowo powstała firma. Spółki decydują się na fuzje, by połączyć siły i stać się bardziej konkurencyjnym na rynku. W zależności od rodzaju fuzji firm, zyskują one dostęp do większego rynku zbytu, do nowej myśli technologicznej, ograniczają sezonowość czy ułatwiają starty w przetargach. Fuzja firm może bowiem przebiegać:
- na poziomie horyzontalnym – do fuzji poziomej dochodzi pomiędzy firmami o tym samym profilu produkcyjnym, po fuzji spółka zyskuje nowych klientów, poszerza asortyment, unika sezonowości
- na poziomie wertykalnym – fuzja pionowa polega na połączeniu się firm z tej samej branży, ale zajmującymi się innym etapem produkcji, dzięki czemu firmom udaje się zredukować outsourcing, zwiększają one też kontrolę nad produkcją, a więc i jakością przy jednoczesnym obniżeniu kosztów
- fuzja konglomeratowa – dzięki połączeniu się firm działających w innych branżach dochodzi do dywersyfikacji oferty
Decyzja o fuzji firm powinna być dobrze przemyślana, a działania wsparte profesjonalnym audytem – due diligence. Profesjonalne i bardzo szczegółowe badanie kondycji firmy obejmuje sytuację finansową, prawną i gospodarczą spółki. Sprawdzane są wszystkie umowy, a nawet atmosfera w firmie. Due diligence jest więc bardzo kompleksową analizą, a by była ona obiektywna, warto zlecić ją zewnętrznej firmie, która specjalizuje się w tego typu badaniach. Oczywiście zostaje ona poprzez umowę zobowiązana do zachowania poufności.
Podczas przygotowań do fuzji firm należy omówić wszystkie jej aspekty, między innymi rozwiązania personalne. Wszyscy pracownicy muszą zostać poinformowani o fuzji firm, a nowy pracodawca zobowiązuje się do zachowania wszystkich warunków umów pracowniczych. Ponadto pracownicy mają 2 miesiące od momentu fuzji firm na podjęcie decyzji czy chce pracować u nowego pracodawcy, z kolei nowo powstała spółka nie może zwolnić pracowników z powodu fuzji firmy. Niestety fuzje firm mimo wszystko łączą się z ryzykiem zwolnień – redukcja etatów może okazać się konieczna ze względu na restrukturyzację.
W jakim celu przeprowadza się fuzję firm i przejęcie firmy?
Nadrzędnym celem przejęcia firmy jest ograniczenie konkurencji na rynku. Z kolei motywacji do przeprowadzenia fuzji firm może być wiele. Poszerzenie oferty, a więc i zdobycie nowych klientów, zmniejszenie kosztów produkcji, poprawa jakości produktów, dywersyfikacja przychodów, walka z sezonowością czy większa konkurencyjność mogą stworzyć wiele okazji do rozwoju firmy. Fuzja firm jest więc rozwiązaniem wartym rozważenia, pod warunkiem, że zostanie ona poprzedzona szczegółowym due diligence oraz przeprowadzona sprawnie, przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyka.
Artykuł powstał we współpracy z Grabowski i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych.
0 komentarzy
